有限合资制私募股权基金并表问题探讨
宣布时间：2022.04.18
阅读量：479
近年来 ，私募股权基金（PE）行业在我国快速生长 。凭证中国证券投资基金业协会统计数据 ，阻止2022年1月末 ，存续挂号的私募股权、创业投资基金治理人15,023家 ，存续备案的私募股权、创业投资基金46,127只 ，基金规模13.12万亿元 。我国的私募股权基金主要有三种组织形式：左券制、公司制和有限合资制 。私募股权基金主要以IPO和上市公司并购为目的退出方法 ，左券制容易爆发股权权属不清晰的问题 ，可能影响被投企业的上市 ，因此私募股权基金较少接纳左券制 ，而私募证券投资基金主要在二级市场上操作 ，较多接纳左券制 。公司制私募股权基金保存企业所得税 ，可能泛起双重税负问题 ，同时在公司治理方面保存较多执法约束 ，限制了基金治理人的运作空间 ，因此私募股权基金也较少接纳公司制 。有限合资制是最为常见的私募股权基金组织形式 。它权属较为清晰 ，治理机制无邪 ，且为所得税透明实体 ，可以知足多方面的需要 。有限合资企业由通俗合资人（GP）和有限合资人（LP）组成 ，通俗合资人执行合资事务 ，有限合资人不执行合资事务 ，不得对外代表有限合资企业 。在私募股权基金中 ，基金治理人通常由通俗合资人担当 ，出资份额通常较小 ，投资者通常以有限合资人的身份加入 。因此 ，有限合资制私募股权基金普遍保存（控制）权力与出资份额不匹配的特点 。这就给有限合资制企业私募股权基金准确适用合并报表相关会计准则制造了难题 。国际财务报告准则（IFRS）和我国的企业会计准则均对合并报表规模提供了定性的判断标准 。凭证企业会计准则 ，合并财务报表的合并规模以控制为基础确定 。所谓控制是指投资方拥有对被投资方的权力 ，通过加入被投资方的相关运动而享有可变回报 ，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 。为准确判断哪个主体（若有）应该合并有限合资企业会计报表 ，准确适用企业会计准则 ，可以重点思量如下四个问题：（1）确认有限合资制私募股权基金是否为结构化主体；结构化主体是指在确定主体控制方时没有将表决权或类似权力作为决议因素而设计的主体 。通常情形下 ，结构化主体在条约约定的规模内开展营业运动 ，表决权或类似权力仅与行政性治理事务相关 ，且具备如下特征：（3）股本（若有）缺乏以支持其营业运动 ，必需依赖其他次级财务支持；（4）通过向投资者刊行差别品级的证券（如分级产品）等金融工具举行融资 ，差别品级的证券 ，信用危害及其他危害的集中水平也差别 。具备如下特征的有限合资制私募股权基金很可能就是结构化主体：（1）合资协议约定了投资标的 。合资协议约定了投资标的 ，通常意味着合资企业的主要相关运动已经由合资协议提前约定 ，基金投资决议委员会仅拥有程序上的权力 ，通俗合资人仅肩负行政性的治理权限 。（2）有限合资企业举行了分级 。若是有限合资企业举行了分级 ，只管次级权益持有人持有权益比重较低 ，但很可能已经肩负了合资企业绝大部分投资危害 。（3）部分合资人或者其关联方对其他合资人肩负差额补足义务 。若是保存合资人或者其关联方对其他合资人肩负差额补足义务 ，险些等同于该合资人在举行债务融资 ，而债权人一样平常情形下是没有控制权的 。国际财务报告准则和企业会计准则提出结构化主体的看法 ，是实质重于形式原则的详细运用 ，主要为相识决滥用特殊目的实体（SPE）等会计问题 。关于结构化主体而言 ，形式上的权力或者较少的权益份额并不是判断并表规模的决议性因素 。若是有限合资企业被判断为结构化主体 ，那么次级权益持有人和对其他合资人肩负差额补足义务的合资人（通常即为次级权益持有人或者其关联方）通常应当对合资企业举行并表 。这切合合并报表规模的判断标准 。在此种情形下 ，控制三要素体现为：（1）权力 ，合资人通过合资协议约定投资标的 ，行使了合资企业相关运动的权力；（2）可变回报 ，合资企业较大份额的次级权益或者差额补足义务 ，很可能等同于肩负了合资企业大部分投资危害和可变回报；（3）权力影响可变回报 ，投资标的选择和退出会极大影响次级权益持有者的可变回报 。若是有限合资企业被判断为非结构化主体 ，通常情形下通俗合资人拥有对合资企业的决议权 ，通俗合资人应当明确其自身是以主要责任人照旧署理人的身份行使决议权 。投资方将被投资方相关运动的决议权委托给署理人的 ，应当将该决议权视为自身直接持有 。署理人仅代表主要责任人行使决议权 ，不控制被投资方 。《企业会计准则第33号---合并财务报表》应用指南（2014）在剖析决议方是主要责任人或署理人时 ，将决议者因持有被投资方的其他利益而承�？杀浠乇ǖ奈：σ徊⒂枰运剂� ，同时 ，在该应用指南示例中 ，资产治理人因享有的资产治理妄想可变回报缺乏而被认定为署理人 ，继而不享有合并报表意义上的控制 。也就是说 ，在其他条件相同的情形下 ，资产治理人可能仅由于持有资产治理妄想的份额差别而被认定为主要责任人（持有份额较大）或者署理人（持有份额较� 。� 。从这个角度上讲 ，合并报表意义上的署理人关系与民法上的委托署理关系并不完全一致 。署理人看法来自于民法 ，资产治理人受投资者之托治理资产 ，自然是民法上的署理人或者受托人 ，无论其持有该资产治理妄想的比例巨细 。但若是资产治理人持有资产治理妄想份额较大 ，且其决议具备自力性 ，那么该民法上的署理人将不再是合并报表意义上的署理人 ，而成为了主要责任人 。应用指南示例基于持有份额巨细对主要责任人和署理人举行区分 ，虽然不影响并表结论 ，但却增添了剖析的难度 。为了镌汰这种难题 ，在区分主要责任人和署理人时 ， 可以进一步缩小署理人的规模 ，将其限制在无法自力决议上 ，即事实上仅能依据委托人（主要责任人）的意志和指令行事 ，用通俗的话说 ，资产治理妄想只是一个通道 。这种标准下的署理人较应用指南示例所示的署理人规模要小 ，界线也更为清晰 ，但却不会影响并表的结论 。资产治理人即便被认定为主要责任人 ，并表仍需要知足可变回报量级的要求 。在有限合资制私募股权基金中 ，若是保存如下情形之一 ，则通俗合资人通常为署理人：（1）合资协议或者相关文件中约定 ，有限合资人拥有实质性免职权并能无理由免职通俗合资人；（3）合资企业的投资决议机构大大都成员由有限合资人指派 。通俗合资人是署理人时 ，通俗合资人不享有对合资企业的控制 ，不应合并合资企业报表 。若是有限合资企业被判断为非结构化主体 ，通俗合资人只是署理人 ，那么有限合资人能否取得对合资企业的控制仍应当凭证控制三要素原则举行判断 。一样平常而言 ，由于有限合资人不执行合资企业事务 ，故无法取得对合资企业的控制 。但在如下情形下 ，有限合资人可能知足控制三要素原则 ，从而取得对合资企业的控制：（1）合资协议已约定好很是局限的投资规模或者投资标的 ，通俗合资人决议只具有程序上的意义 ，或者该有限合资人可以实质性免职通俗合资人 ，或者通俗合资人决议前需征求该有限合资人意见 ，或者合资企业的投资决议机构由该有限合资人委派大大都成员；（3）合资企业的投资规模和投资标的会影响该有限合资人的可变回报 。在结构化主体的情形下 ，特殊是保存差额补足义务的情形下 ，合资人持有的次级权益份额量级通常不是重点思量的因素 。在合并报表上 ，优先级份额通�；嵋越鹑谇氛男问接枰匀啡� 。在非结构化主体的情形下 ，合资人持有基金份额原则上决议了其可变回报量级 。国际财务报告准则和企业会计准则未对可变回报量级举行定量要求 。在实践中 ，在知足控制的其他要求的条件下 ，一样平常要求可变回报量级不低于20-30% 。合并财务报表的目的是反应企业集团整体财务状态、谋划效果和现金流量 �？杀浠乇考度范ü呖赡艿贾缕笠悼梢钥刂频淖试床豢苫竦弥苋从� ，可变回报量级确定过低可能导致净利润和净资产等主要财务指标在集团合并口径和归属母公司股东口径之间保存较大差别 。同时 ，合并利润表中营业收入和营业本钱等科目只有合并口径数据 ，未列示归属母公司股东的营业收入和营业本钱 。因此 ，可变回报量级过低会降低会计报表的相关性 ，投资者将难以得知企业资产和营业收入等主要来自于全资子公司或者持股较少的并表子公司（报表附注会披露部分数据） ，而这个差别会影响投资决议 。据笔者统计（数据泉源于wind） ，在我国境内上市公司中 ，345家上市公司2018年底企业集团合并净资产与归属母公司股东净资产之差凌驾归母净资产的20%；253家上市公司2018年度企业集团合并净利润与归属母公司股东净利润之差凌驾归母净利润的50% 。这些上市公司会计报表相关性就会受到严重影响 。因此 ，在确定合并报表规模时还应特殊重视可变回报的量级要求 ，阻止影响合并财务报表的相关性 。
联系电话：
公司地点：
