宣布时间：2019.03.14
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股权生命九条线
1、绝对控制权67%，相当于100%的权力，修改公司章程/分立、合并、变换主营项目、重大决议2、相对控制权51%，控制线，绝对控制公司
3、清静控制权34%，一票反对权
4、30%上市公司要约收购线
5、20%重大同业竞争警示线
6、暂时聚会权10%，可提出质询/视察/起诉/整理/驱逐公司
7、5%重大股权变换警示线
8、暂时提案权3%，提前开小会
9、代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的视察和起诉权（提起监事会或董事会视察）
在2016年度的商战中，与王石相关的宝万之争、与董明珠相关的收购事务都一度被炒得轰轰烈烈，有关治理层和股东之间的纠纷被热烈讨论；年底，90后玉人、"空空狐"的首创人兼CEO余小丹又"控诉"投资人周亚辉在其生病时代将其"踢出局"，掀起投资圈和创业圈的一阵波涛……
股东和治理者之间的关系是一个恒久的命题，本文仅就治理层怎样坚持其对公司的控制力举行简要分享。
上市公司治理层与其控制力
要领1扩股
扩股系指企业向社会召募股份、刊行股票、新股东投资入股或原股东增添投资扩大股权，从而可以增添企业的资源金，治理层有时机扩大持股比例。扩股的详细方法有多种，包括：
在二级市场增持股份；
通过定向增发举行扩股；
与其他股东告竣股份转让协议，受让其他股东的股权。
就定向增发而言，凭证《证券法》的划定：上市公司向切合条件的少数特定投资者非果真刊行股份时，要求刊行工具不得凌驾10人，刊行价不得低于通告前20个生意日市价均价的90%，刊行股份12个月内（认购后酿成控股股东或拥有现实控制权的36个月内）不得转让。
对治理层而言，他们最常通过MBO程序取得公司的控制权。
MBO程序（Management Buy-Outs，"治理层收购"）是指目的公司的治理层使用借贷所融资源或股权生意收购本公司，从而引起公司所有权、控制权等转变，以改变公司所有制结构的一种行为。通过治理层收购，企业的谋划者酿成了企业的所有者。关于这种所有权转变能否有助于企业的生长，现在并无定论。实践中我们发明，有些时间，治理层作为股东，小我私家利益和公司利益趋同，能够有助于降低本钱、加速公司的生长；不过也保存由于缺乏外部的监视和管控，治理层作为股东反而倒运于公司前进的情形。
要领2一致行感人协议
一致行感人协议常指在公司没有控股股东或现实控制人的情形下，由多个投资者或股东配合签署一致行感人协议，从而扩大配合的表决权数目，形成一定的控制力。
我们通常在做投融资项目和股权转让类项目的历程中也经�；嵊玫�"一致行感人"这一条款，目的同样在于�；な状慈硕怨镜目刂屏�；于上市公司而言，此方法亦适用。好比，作为陕西宝光真空电器股份有限公司的第一大股东陕西宝光集团有限公司与陕西省手艺前进投资有限责任公司就于2016年11月17日签署了《一致行感人协议》，自此陕西宝光集团有限公司与一致行感人共持有公司5321.2470万股，占公司总股本的22.56%。双方接纳一致行动的规模主要包括提案的一致行动与投票的一致行动，而各方依据其作为宝光股份股东所享有的其他权力（包括但不限于股票处置惩罚权、分红权、盘问权等）则不受影响。
不难发明，一致行感人协议相当于在公司股东会之外又建设了一个左券型的"小股东会"，但此种人合性极强的行动险些完全依赖于"小同伴之间"的信托感和忠诚度，一旦小整体土崩瓦解，对企业的控制力也将不复保存。
要领3资产重组
资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和欠债举行合理划分和结构调解，经由合并、分立等方法，将企业资产和组织重新组合和设置。
通过资产重组来增强对公司的控制权更像是一条"曲线救国"的蹊径。举例来说，当治理层在A公司所掌握的股权较低时，可以与另一家自己控制的B公司举行资产重组——对B公司刊行股份，由B公司持有A公司的股份，由于治理层自己持有一定的A公司股份，同时也是B公司的现实控制人，那么治理层便增强了对A公司的控制权。
要领4超等投票权——A/B双层股权结构
该种方法主要适用于允许"同股差别权"的一些境外市场。企业可以刊行具有差别水平表决权的两类股票，一类为一股一权，一类为一股多权，由此首创人和治理层可以获得比"同股同权"结构下更多的表决权，从而使其他机构投资和投资者更难掌管公司决议权。
谷歌在上市时就是接纳AB股模式，佩吉、布林、施密特等公司首创人和高管持有B类股票，每股表决权即是A类股票10股的表决权。2012年，谷歌又增添了不含投票权的C类股用于增发新股。这样，纵然总股本继续扩大，首创人减持了股票，他们也不会损失对公司的控制力。到2015年，佩吉、布林、施密特持有谷歌股票低于总股本的20%，但仍拥有近60%的投票权。
现在看来，接纳双重股权结构的多为互联网企业、科技企业、传媒企业，这与该类企业获得外部投资较多或有关联。中概股中，百度、唯品会就是接纳了这种股权结构避免被外资控制。
要领5修订公司章程
我们盘问到这样一个案例：2014年，上海新梅公司为应对兰州鸿祥修建装饰质料公司的一连增持而接纳修改公司章程的行动。我们将主要的修改情形泛起如下：
目的一：限制新增股东的提案权与投票权
修改前：单独或者合计持有公司3%以上股份股东；接纳累积投票制举行董事、监事选举。
修改后：新增条件"一连12个月"持有股份；限制为"须有一连持股凌驾12个月有提案权股东书面提出，经董事会审议通事后实验"。
1董事会直接治理公司
董事会是公司的执行者，在阿里的内部，董事会拥有极高的权力，并且董事的换选也不是件容易的事情。
首先，阿里50%的董事由阿里合资人提名，股东大会投票从提名董事候选人中选举出董事。
其次，马云、蔡崇信以及软银、雅虎就投票告竣一致，使阿里合资人所提名的董事能够被选入董事会。
最后，若是要修改章程中关于合资人的董事提名权和相关条款，该修改事项必需要在股东大会上获得出席股东大会的股东所持表决票数95%以上的赞成（阿里集团上市主体的注册地在开曼，开曼的公司法对公司特殊事项的表决没有详细持股比例的限制，因此阿里的股东能够对公司特殊事项的通过约定一个较高的持股比例）。凭证阿里上市时的披露，马云、蔡崇信所持有的阿里股份合计不低于10%，因此在马云、蔡崇信差别意的情形下，修改合资人的董事提名权也无从实现
2"合资人"决议董事会
如上所述，合资人有权提名董事，而合资人提名的董事又总能在董事会占有一席位置。那么阿里是怎样实现合资人提名的董事能够入选董事会的呢？
首先，合资人享有提名董事会简朴大都（50%以上）成员候选人的专有权。而合资人中有一种类型为永世合资人，永世合资人除非退休或者去职、损失行为能力、被合资人聚会50%以上投票除名，不然一直享有董事提名权，马云、蔡崇信便为阿里的永世合资人，因此可以说马云始终有权提名董事。
其次，被合资人提名的董事成为董事会成员的，需在年度股东大会上经持有二分之一以上表决权的股东通过。马云、蔡崇信与软银、雅虎通过投票协议约定，软银（在持有阿里不低于15%的股份的情形下）、雅虎在股东大会上为合资人所提名的董事投赞成票。由于马云、蔡崇信、雅虎、软银持有的阿里股份比例达69.5%，因此合资人所提名的董事候选人被选为董事没有悬念。
不但云云，合资人制度在包管合资人控制权上可谓是万无一失，由于，纵然阿里合资人提名的候选人没有被股东选中作为董事，或选中后因任何缘故原由脱离董事会，那么阿里合资人有权指定暂时过渡董事填补空缺，直到下届年度股东大会召开。并且，在任何时间，岂论因任何缘故原由，当董事会成员人数少于阿里合资人所提名的简朴大都时，阿里合资人都有权指定缺乏数目的董事会成员，以包管董事会成员中简朴大都是由合资人提名。
可以说，合资人总能让自己人行使董事的权力，马云在内的合资人即是通过这样的程序现实控制了公司半数以上的董事，进而实现通过董事会治理公司
3高准入门槛包管合资人的一致
一系列心思缜密的制度设计无非是为了包管合资人对阿里的控制权，那么合资人之间是否总是一致呢，岂非其他合资人和马云在提名董事时不会有利益冲突吗？
阿里合资人的入伙有着严酷的条件限制，不但要持有公司的股份，并且要对公司生长有起劲孝顺；对公司的文化高度认可，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力。在程序上，需要经由合资人向合资人委员会提名、75%以上的合资人投票通过，层层的严酷筛选。云云门槛所筛选出的合资人基本对公司的运营、生长的认可是一致的。
虽然人的变数是无法完全阻止的，但相比股权至上、直接与资源挂钩的控制权决议标准，通过合资人制度，在确定公司的控制主体时融入对人这一因素的考量，加之严酷的入选条件，使得与马云一同向导公司生长的焦点团队目的一致，公司的控制主体稳固。
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